五礦OZ聯姻記：全面收購愿望落空

中國五礦集團(下簡稱“五礦”)曾期待能對澳大利亞第二大鋅礦公司OZ Minerals Limited(ASX：OZL，下簡稱OZ)實現“全面要約收購”，目前看來，這一收購只能變為“部分資產收購”。

5月5日，OZ宣布，該公司執行長Andrew Michelmore將卸任，預計將在6月轉為擔任五礦的澳大利亞事業執行長，之后可能推進五礦澳大利亞事業進行股票公開上市。正是在Andrew Michelmore的推動下，OZ出售給五礦。

5月1日，為便于五礦推進收購，OZ已獲推遲債務償還期至6月30日的許可——這是OZ為該收購第三次債務展期。

4月23日，澳大利亞政府正式同意五礦收購OZ礦業公司大部分資產；此前，澳政府曾以國家安全理由拒絕了這一收購申請。

獲批的新方案剝除了位于澳大利亞軍事敏感地區附近的Prominent Hill礦區，五礦將收購的OZ資產包括Sepon、Golden Grove、Century、Rosebery、Avebury、Dugald River等多個礦區，以及其他勘探和開發資產，上述資產的收購價為12.06億美元。

OZ董事總經理兼行政總裁Andrew Michelmore對該收購報以極大誠意：“我們很高興已與五礦簽訂了具有約束力的條款。這項交易將為我們的償債問題提供一個完整的解決方案，并為公司股東保留了一部分礦業資產。”

OZ還預測，完成交易后，公司將擁有約5億澳元現金余額，并保持其核心資產Prominent Hill的獨立經營權。

五礦為防止該收購中途生變，與OZ簽訂了一項高額的分手協議，——相當于整體交易價格12.06億美元的1%作為分手費。OZ保證在交易前不主動接觸五礦以外的其他意向收購方。

4月27日，五礦該收購的負責人之一五礦有色股份公司副總經理焦健對本報記者表示，“新收購方案符合雙方利益”，五礦正在通過銀行等金融機構籌集收購所需資金。

焦健還表示：“收購順利結束后，五礦將專門成立公司來經營OZ的資產，但盡量保持原有管理團隊。”

按照OZ的公開聲明，該收購將于6月12日的OZ股東大會上進行審議，協議雙方希望在6月下旬完成該交易。

五礦“撿貝殼”

五礦總裁周中樞3月6日在接受本報記者采訪時表示：“我們跟蹤OZ四五年了，收購OZ不是一時頭腦發熱，也不是跟隨潮流。”

周認為，現在是海外收購的好時機，五礦收購OZ是根據公司的發展戰略來決定的。

周中樞還表示，因OZ在勘探、采選、冶煉到生產和流通方面都具有很強的運作優勢，收購成功后，五礦不僅擁有OZ現有的生產能力，更看好OZ有待開發的資源。

焦健也表示，五礦與OZ的合作關系由來已久，隨著OZ陷入債務危機，五礦于去年12月份正式洽購OZ。

在五礦正式提出收購OZ之前，中信資源、中國科技等公司均對OZ表達了興趣，但最終，五礦成為唯一競購者。

焦健進一步解釋了五礦收購OZ的原因：“收購符合公司突出主業的戰略布局，有利于雙方資源共享，也可以保證公司銅、鋅的供應。”

近年來，五礦在銅、鋅資源上不斷展開收購。資料顯示，2006年，五礦在20億美元成功購買智利加維銅礦之后，公司又以50億美元收購世界第三大鋅、第九大銅生產商諾蘭達。華安證券有色業分析師唐鑫表示：“這無疑又給了五礦一個有望成為銅、鋅巨頭的機會。”

資料顯示，OZ是2008年6月由兩家規模較小的礦產商Oxiana Limited和Zinifex Limited合并而成，主要生產鋅、銅、鉛、黃金和銀，在澳大利亞、亞洲和北美都有發展項目。

但隨著大宗商品價格一落千丈以及澳元貶值，該公司陷入財務困境。去年12月1日，公司暫停其股票在澳大利亞證券市場的交易，尋求再融資減債。

“困境”一詞似乎還不夠形容OZ Minerals的經營狀況。OZ Minerals2月27日公布的2008年度財報顯示，公司全年稅后凈虧損達24.85億澳元(約合109.22億人民幣)；其中由于金屬價格一落千丈，公司資產減記高達23.1億澳元(約合101.53億人民幣)。

表面看來，競購者有一個低價買入的好機會。實際上，潛在買家寥寥無幾使OZ Minerals一度淪落到“為了生存可以賣掉任何可賣的東西”。

澳大利亞貿易委員會大中華區資深投資專員王恒巖對記者表示：“OZ是金融危機退潮過程中，五礦撿到的一枚貝殼。”

王恒巖認為五礦收購債務纏身的OZ乃“精明出擊”：“從去年下半年金融危機發生開始，中國企業在澳大利亞找了很多考察項目，但一直沒有機會出手。”王恒巖認為目前“可以買到更好的資產”，首先，很多有價值的資產嚴重貶值；其次，很多有潛力的公司陷入債務危機。

周中樞也在集團2008年年度工作會議中提出，隨著國際礦業公司市值大幅縮水，在泡沫被擠干之后，新的投資和并購機會正在出現。

全面收購愿望落空

五礦原計劃以每股0.825澳元全資收購OZ，總報價為26億澳元(約合115億元人民幣、17億美元)現金。如果以該公司最后一個交易日每股0.55澳元的收盤價格計算，此報價存在約40%的溢價；此外，五礦還承諾承擔OZ約11億澳元的全部債務。

此前，中國企業海外收購因報價過高屢屢栽跟頭。中信資源的母公司中信集團董事長孔丹曾對本報記者坦言，海外收購除去時機的選擇，最難的就是定價。

那么，五礦40%溢價收購是否合算？

焦健表示：“首先，40%溢價只是針對OZ停牌前的價格，并不具有絕對參考價值；其次，經過我們對OZ的長期考察，該報價符合行業發展趨勢和公司實際資產狀況，我們認為這是一個公允的價格。”

王恒巖表示：“中國企業在定價上已經越來越謹慎，我認為五礦一定尋求了大量的意見才確定這個價格。”

但匯礦國際投資咨詢有限公司董事長助理王君認為，在海外資源收購史上，“中國方案”屢被相中的主要原因是其有誘惑力的價格，五礦也不例外，“它以最高報價擊敗了其他競購者”。

令業內質疑的是，收購歷來存在風險，尤其是在對對方資產狀況不夠了解的情況下。

對此，焦健解釋，五礦當初欲全資收購OZ，是建立在“對OZ長時間的了解和充分考察的基礎上”。

英國商品研究所(CRU)首席執行官約翰·約翰遜(John Johnson)認為，在資源領域，像OZ這樣的公司不止一兩家，“在市場形勢好的時候，OZ等公司大規模擴張，從而欠下了巨額債務”，“中國企業通過仔細辨別，可以發現被金融危機掩蓋的價值”。

然而，五礦對OZ“連鍋端”的收購計劃意外遭到澳大利亞投資審查委員會(下稱“FIRB”)否決。

3月27日，澳財政部長斯旺宣布，因交易涉及澳大利亞的國防軍事禁區，否決五礦出資26億澳元收購OZ 公司的交易；但他同時強調澳政府依然愿意考慮接受剝離敏感資產外的其他資產及業務的收購備選方案。

被否當天，加拿大《金融郵報》援引業內人士分析稱，成為事件焦點的Prominent Hill礦區正是OZ的一處關鍵資產，因此在得不到該礦區的前提下，五礦是否還有意收購OZ是一個問題。

更改方案

但五礦并未放棄與OZ的交易。

焦健表示：“公司隨后根據澳大利亞政府的要求，重新提交了收購方案。雖然我們放棄了全資收購，但我們的承諾和報價也隨之發生合理的改變。”

根據調整后的新方案，五礦將以12.06億美元(約合17.50億澳元)收購OZ Minerals公司的部分資產，這一價格比原來報價減少了約10億澳元，五礦也不再承擔OZ的債務；除了Prominent Hill礦區，五礦還剔除了OZ位于印尼的Martabe金礦、柬埔寨和泰國勘探類資產及上市股權(包括其在Toro能源公司中的權益)等資產。

五礦的一位高級商務專員告訴記者：“Prominent Hill之外的一些資源也被剔除，是因為這些資源不大符合五礦的主業發展計劃，加上柬埔寨和泰國的政治環境相對動蕩，五礦趁此機會刨除了這些資產。”但她亦表示，如果沒有被否，全資收購依然是最好的選擇。

在新方案中，FIRB要求五礦作出一些承諾并未改變：所收購資產以商業目標進行獨立運營；通過在澳大利亞成立的公司來對礦業資產進行經營，管理團隊以本地人主導；遵循國際基準價格和市場準則；保持或是增加位于澳大利亞的Golden Grove、Century和Rosebery鋅礦的就業，并根據經濟形勢重開目前被關停的Avebury和Dugald River礦；遵守澳大利亞工業關系有關法律和勞工權利；保持和提高當地就業水平，尊重與當地社區達成的協議。

對于上述承諾，斯萬表示，能夠保住近2000個澳大利亞的就業機會，這也符合澳大利亞的國家利益。

焦健表示：“澳大利亞政府所要求的承諾是為了保證OZ的本土化運營，符合商業規則。我們將成立專門分公司來經營所收購的資產。”焦健稱，五礦在經營海外資產上已積累了經驗，因此五礦對澳政府的承諾不會對OZ資產經營產生實質影響。

澳政府宣布批準新收購方案后，OZ澳大利亞上市公司股價當日上漲2.63%，收于0.585澳元。

焦健稱：“收購所需資金主要通過自有資金和銀行支持來解決。”據悉，目前，五礦正在向中國國家開發銀行(China Development Bank)申請政策性貸款。

隨后，OZ將五礦放棄的印尼Martabe金礦作價2.11億美元售予中國科技。OZ方面表示，中國科技將利用手頭現金來支付購買資金，該交易將幫助OZ償還債務。當日，OZ股價大漲7%。

OZ方面還在5月1日的公告中表示，鑒于目前預測的公司現金流，在6月30日前，公司預計不會申請其他額外的金融貸款，但希望進一步降低短期橋式貸款(Short term bridge facility)；4月30日，OZ 1.4億澳元的短期橋式貸款已減少了3300萬澳元。

截至5月3日，OZ股價已最高漲至每股0.795澳元，接近五礦每股0.825澳元的最初全資收購報價。

但最終收購是否成功，還需OZ股東的審議。上海社科院法學所并購法中心秘書長石育斌對審議結果持樂觀態度，他認為，OZ Minerals已無其他更好的選擇。

周中樞表示，一旦獲準收購，五礦將考慮把OZ作為平臺注入其他海外資源類資產，并通過該平臺整合其他海外資源。

5月5日，Andrew Michelmore在公開場合表示，五礦收購OZ“可能成為五礦購買其他礦源的跳板”，但眼前的重點是“扶助OZ恢復穩健”。他還稱，五礦澳大利亞事業至少初期會由五礦直接控制，但不排除在澳大利亞進行股票公開上市。